O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 18 de junho de 2025, com fundamento no disposto no art. 8º, inciso I, no art. 19, § 5º, e no art. 21, § 6º, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, no art. 4º, no art. 293, no art. 294-A e no art. 294-B da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,

APROVOU a seguinte Resolução:

CAPÍTULO I - ÂMBITO E FINALIDADE

Art. 1º Esta Resolução estabelece as regras aplicáveis ao regime de Facilitação do Acesso a Capital e de Incentivos a Listagens - FÁCIL no âmbito do mercado de capitais.

§ 1º As normas previstas nesta Resolução aplicam-se:

I - ao enquadramento de sociedades anônimas na condição de companhia de menor porte;

II - à obtenção, à manutenção e ao cancelamento de registro de emissor de valores mobiliários pelas companhias de menor porte;

III - às ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários emitidos por companhias de menor porte;

IV - às dispensas de obrigações legais aplicáveis a companhias de menor porte; e

V - à supervisão exercida pelas entidades administradoras de mercados organizados sobre as companhias de menor porte listadas em mercados por elas administrados.

§ 2º As normas previstas nesta Resolução não se aplicam a:

I - emissores estrangeiros e ofertas de valores mobiliários por eles emitidos;

II - sociedades beneficiárias de recursos oriundos de incentivos fiscais de que trata a Resolução CVM nº 10, de 3 de novembro de 2020; e

III - emissores e ofertas de valores mobiliários representativos de operações de securitização.

CAPÍTULO II - ENQUADRAMENTO NA CONDIÇÃO DE COMPANHIA DE MENOR PORTE

Art. 2º Para os efeitos desta Resolução, considera-se de menor porte a sociedade anônima que tenha auferido receita bruta anual consolidada inferior a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), verificada com base nas demonstrações financeiras de encerramento do último exercício social.

§ 1º A sociedade anônima deixa de enquadrar-se na condição de companhia de menor porte a partir do primeiro dentre os seguintes eventos:

I - aprovação, pela assembleia geral ordinária, das demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que evidenciem o auferimento de receita bruta consolidada em patamar igual ou superior ao previsto no caput;

II - término do prazo para divulgação das demonstrações financeiras de encerramento de exercício social sem que elas tenham sido divulgadas; ou

III - término do prazo para realização da assembleia geral ordinária sem que tenha havido aprovação das demonstrações financeiras de encerramento de exercício social.

§ 2º Na hipótese dos incisos II e III do § 1º, a sociedade anônima torna a ser considerada de menor porte uma vez divulgadas ou aprovadas as demonstrações financeiras em assembleia geral ordinária, conforme o caso, desde que observado o patamar de receita bruta consolidada previsto no caput.

CAPÍTULO III - EMISSORES DE VALORES MOBILIÁRIOS

Seção I - Obtenção do Registro Inicial de Emissor pela Companhia de Menor Porte

Subseção I - Regras Gerais

Art. 3º A companhia de menor porte que pretenda ser registrada como emissor de valores mobiliários deve requerer o registro junto à CVM nas categorias A ou B, conforme definidas na Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022.

Art. 4º O registro de emissor de valores mobiliários pode ser obtido por companhias de menor porte:

I - pela observância integral das regras aplicáveis à obtenção de registro de emissor de valores mobiliários previstas na Resolução CVM nº 80, de 2022; ou

II - de forma automática, após listagem da companhia de menor porte em entidade administradora de mercado organizado, na forma desta Resolução, única hipótese na qual se aplica o disposto no art. 10, inciso I.

§ 1º Na hipótese do inciso II do caput, o registro é concedido imediatamente após a entidade administradora de mercado organizado comunicar a listagem da companhia de menor porte à CVM, na forma estabelecida no convênio ou acordo de cooperação técnica específico de que trata o art. 64, não sendo necessário nenhum requerimento ou ato adicional da companhia de menor porte junto à CVM.

§ 2º Ressalvado o disposto no art. 12, inciso IV, a companhia de menor porte não está sujeita a regimes distintos perante a CVM em função exclusivamente de ter obtido seu registro de emissor pela forma do inciso I ou pela forma do inciso II do caput.

Subseção II - Listagem

Art. 5º A companhia de menor porte deve apresentar pedido de listagem à entidade administradora de mercado organizado instruído com os documentos indicados no Anexo A.

Parágrafo único. A CVM pode exigir que a entidade administradora de mercado organizado mantenha segmento específico de listagem e negociação voltado às companhias abertas de menor porte que vier a listar.

Art. 6º A entidade administradora de mercado organizado deve editar ato próprio dispondo sobre o processo e os prazos de análise do pedido de listagem.

Art. 7º A decisão de indeferimento do pedido de listagem deve ser motivada e comunicada ao requerente.

§ 1º Da decisão de indeferimento do pedido de listagem cabe recurso à CVM, exclusivamente no que diz respeito a requisitos previstos no Anexo A e na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, necessários à obtenção de registro de emissor de valores mobiliários.

§ 2º O recurso deve ser interposto no prazo de 10 (dez) dias úteis, contado da ciência da decisão pelo requerente.

§ 3º O recurso deve ser analisado pela Superintendência de Relações com Empresas - SEP no prazo de até 20 (vinte) dias úteis, contado do seu recebimento.

Art. 8º A eventual suspensão ou cancelamento da listagem da companhia de menor porte pela entidade administradora de mercado organizado após a obtenção de registro junto à CVM implica perda da classificação CMP a que se refere o art. 9º, mas não acarreta suspensão ou cancelamento do registro do emissor na CVM, os quais seguem as regras previstas na Resolução CVM nº 80, de 2022.

Seção II - Classificação CMP

Art. 9º A companhia de menor porte pode agregar à categoria A ou B a que pertencer, conforme o caso, a classificação CMP, a fim de usufruir da possibilidade de dispensa de obrigações regulatórias previstas nesta Resolução.

§ 1º São requisitos para obtenção da classificação CMP:

I - estar enquadrado na condição de companhia de menor porte;

II - ter apresentado receita proveniente de suas operações, em demonstração financeira auditada por auditor independente registrado na CVM;

III - estar listada em mercado organizado de valores mobiliários; e

IV - no caso de emissor de valores mobiliários já registrado, obter a anuência prévia dos investidores, nos termos do art. 11.

§ 2º Exceto quando indicado de outro modo nesta Resolução, a classificação do emissor de valores mobiliários como CMP:

I - não afasta as obrigações a que o emissor esteja sujeito em decorrência de lei ou das normas da CVM, inclusive as obrigações específicas da categoria A ou B a que o emissor pertença; e

II - não sujeita o emissor a obrigações adicionais às previstas na lei ou nas normas da CVM aplicáveis aos emissores de valores mobiliários pertencentes à mesma categoria do emissor.

Art. 10. A classificação CMP é concedida:

I - concomitantemente com o registro inicial de emissor de valores mobiliários, sempre que este for obtido na forma do art. 4º, inciso II; ou

II - posteriormente ao registro inicial de emissor de valores mobiliários, uma vez observado o art. 11.

Art. 11. Após ser registrado como emissor de valores mobiliários, o emissor que não esteja classificado como CMP só pode passar a essa condição se obtiver anuência dos titulares de valores mobiliários em circulação.

§ 1º Considera-se obtida anuência de que trata o caput:

I - no caso de emissores registrados na categoria B, se houver:

a) deliberação favorável à classificação do emissor como CMP pela maioria presente nas assembleias de todas as séries de valores mobiliários representativos de dívida em circulação; ou

b) prévia e expressa autorização à classificação do emissor como CMP na escritura ou documento de emissão do título; e

II - no caso de emissores registrados na categoria A, se, além do requisito previsto no inciso I, quando aplicável, houver deliberação favorável à classificação do emissor como CMP pela maioria presente em assembleia especial de titulares de ações em circulação.

§ 2º As deliberações em assembleias previstas no § 1º podem ser substituídas por declarações expressas de anuência à classificação do emissor como CMP, desde que abarquem a totalidade dos titulares de valores mobiliários em circulação.

§ 3º A exigência de anuência prevista neste artigo não se aplica se inexistirem valores mobiliários em circulação.

§ 4º A entidade administradora de mercado organizado deve verificar o cumprimento do disposto neste artigo, aplicando-se o disposto no art. 7º às decisões por ela proferidas que sejam contrárias à classificação do emissor como CMP.

§ 5º A deliberação da assembleia ou a declaração dos investidores que materializa a anuência prévia à classificação do emissor como CMP pode restringir o uso de certas dispensas regulatórias previstas nesta Resolução, sem prejuízo de sua classificação como CMP.

Art. 12. O emissor deixa de ser classificado como CMP caso:

I - assim o comunique à entidade administradora do mercado organizado em que seja listado, a qualquer tempo;

II - deixe de enquadrar-se na condição de companhia de menor porte, nos termos do art. 2º;

III - deixe de ser listado em mercado organizado; ou

IV - tendo sido classificado como CMP de forma concomitante com seu registro inicial de emissor de valores mobiliários, na forma do art. 4º, inciso II, não realize oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos 24 (vinte e quatro) meses subsequentes à obtenção do registro inicial, observado o disposto no art. 13, § 3º.

§ 1º O emissor com registro na categoria B pode manter sua classificação como CMP, ainda que exceda o patamar de receita bruta consolidada previsto no art. 2º, até a data de vencimento dos valores mobiliários de sua emissão que tenham sido ofertados publicamente, desde que não realize novas ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários.

§ 2º A entidade administradora de mercados organizados deve, em até 3 (três) dias úteis, notificar o emissor da ocorrência dos eventos indicados no caput, encaminhando, simultaneamente, cópia da notificação à SEP, na forma por ela indicada nos termos do convênio ou acordo de cooperação técnica de que trata o art. 64.

Art. 13. A perda da classificação como CMP somente produz efeitos:

I - em 1 (um) ano a contar da notificação prevista no art. 12, § 2º, na hipótese em que o emissor excedeu o patamar de receita bruta consolidada previsto no art. 2º; e

II - em 90 (noventa) dias a contar da notificação prevista no art. 12, § 2º, nos demais casos.

§ 1º Durante os prazos previstos nos incisos do caput:

I - o emissor pode demonstrar, em manifestação endereçada à SEP, que não subsistem os motivos que ensejaram a perda da classificação, a fim de manter sua classificação como CMP;

II - o emissor não pode realizar ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários com as dispensas previstas nesta Resolução, observados os §§ 2º e 3º.

§ 2º O disposto no § 1º, inciso II, não impede a continuidade dos esforços já iniciados para realização da oferta pública de que trata o art. 12, inciso IV, desde que esses esforços sejam passíveis de verificação e comprovados perante a entidade administradora de mercado organizado.

§ 3º Na hipótese do § 2º, caso a oferta pública de distribuição seja concluída até o término do prazo de 90 (noventa) dias que trata o caput, inciso II, o disposto no art. 12, inciso IV, não se aplica.

Art. 14. A perda da classificação como CMP implica o restabelecimento integral do cumprimento das obrigações regulatórias aplicáveis, cabendo ao emissor:

I - atualizar seu formulário cadastral;

II - entregar o formulário de referência atualizado, caso venha usufruindo a dispensa de que trata o art. 22, § 1º, inciso II; e

III - iniciar o cumprimento pleno das obrigações regulatórias previstas na legislação e na regulamentação do mercado de capitais, nos seus correspondentes prazos, sem as dispensas previstas nesta Resolução.

Seção III - Relação de Dispensas de Obrigações Regulatórias

Art. 15. O emissor classificado como CMP pode usufruir das dispensas de obrigações regulatórias previstas nesta Resolução, desde que tais dispensas estejam consistentes com:

I - o estatuto social do emissor;

II - os documentos que regem a emissão de valores mobiliários representativos de dívida emitidos pelo emissor;

III - as regras de listagem da entidade administradora de mercado organizado aplicáveis ao emissor; e

IV - a relação de dispensas de obrigações regulatórias apresentada pelo emissor.

Art. 16. A relação de dispensas de obrigações regulatórias é o documento que deve ser apresentado pelo emissor classificado como CMP sempre que pretenda usufruir das dispensas regulatórias que, nos termos da Seção IV, devam estar expressamente enumeradas em tal documento.

§ 1º O emissor classificado como CMP não é obrigado a indicar na relação de dispensas de obrigações regulatórias as obrigações que pretenda cumprir ou cuja dispensa não esteja expressamente condicionada na Seção IV à prévia inclusão na relação de dispensas.

§ 2º Uma vez inserida na relação de dispensas de obrigações regulatórias, a obrigação indicada não pode ser cumprida em caráter voluntário pelo emissor classificado como CMP.

Art. 17. A relação de dispensas de obrigações regulatórias deve ser apresentada em até 7 (sete) dias úteis, contados da classificação do emissor como CMP, seja quando essa classificação for obtida de forma concomitante com o registro inicial seja quando for obtida posteriormente na forma do art. 11.

§ 1º A relação de dispensas de obrigações regulatórias pode ser modificada uma única vez por exercício social, devendo ser reapresentada em até 7 (sete) dias úteis seguintes à realização da assembleia geral ordinária.

§ 2º A modificação referida no § 1º:

I - independe de anuência dos investidores, quando tiver por objetivo excluir dispensas de obrigações por parte do emissor; e

II - exige anuência dos investidores, nos termos do art. 11, quando tiver por objetivo incluir novas dispensas de obrigações por parte do emissor.

Seção IV - Aplicação de Regras Editadas pela CVM aos Emissores Classificados como CMP

Art. 18. O emissor classificado como CMP deve observar o disposto na Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, com as exceções e especificidades descritas neste artigo.

§ 1º O emissor classificado como CMP está dispensado de:

I - divulgar mensalmente a titularidade e a negociação com ações de sua emissão, nos termos do art. 11 da Resolução CVM nº 44, de 2021; e

II - adotar política de divulgação de ato ou fato relevante, nos termos do art. 17 da Resolução CVM nº 44, de 2021.

§ 2º As dispensas de que trata o § 1º só podem ser usufruídas pelo emissor se estiverem expressamente previstas em relação de dispensas de obrigações regulatórias previamente divulgada, na forma do art. 16.

Art. 19. O emissor classificado como CMP deve observar integralmente a Resolução CVM nº 70, de 22 de março de 2022.

Art. 20. O emissor classificado como CMP deve observar integralmente a Resolução CVM nº 77, de 29 de março de 2022.

Art. 21. O emissor classificado como CMP deve observar integralmente o disposto na Resolução CVM nº 78, de 29 de março de 2022.

Art. 22. O emissor classificado como CMP deve observar o disposto na Resolução CVM nº 80, de 2022, com as exceções e especificidades descritas neste artigo.

§ 1º O emissor classificado como CMP está dispensado de:

I - colocar e manter informações em sua página na rede mundial de computadores, conforme previsto no art. 14, § 1º, da Resolução CVM nº 80, de 2022;

II - enviar à CVM e de atualizar o conteúdo do formulário de referência, conforme previsto no art. 22, inciso II, e art. 25, §§ 2º a 4º, da Resolução CVM nº 80, de 2022, observado o disposto nos §§ 4º a 8º deste artigo;

III - enviar à CVM o formulário de informações trimestrais - ITR, conforme previsto no art. 22, inciso V, da Resolução CVM nº 80, de 2022, observado o disposto nos §§ 9º a 11 deste artigo;

IV - enviar à CVM o informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas, conforme previsto no art. 22, inciso XII, da Resolução CVM nº 80, de 2022; e

V - enviar à CVM políticas de negociação de ações e de divulgação de informações, previstas no art. 33, incisos XI e XII, e no art. 34, inciso VII, da Resolução CVM nº 80, de 2022.

§ 2º O emissor classificado como CMP só está obrigado a enviar à CVM o relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade, previsto no art. 22, inciso V-A, da Resolução CVM nº 80, de 2022, caso opte por não se valer da dispensa de que trata o art. 25 desta Resolução.

§ 3º O emissor classificado como CMP só está obrigado a enviar à CVM o boletim de voto a distância e os mapas de instruções de voto e de votação, previstos no art. 22, incisos XI, XII-A, XIII, XIV, XV e XVI, e no art. 33, incisos XXXIV, XXXV-A, XXXVI, XXXVII, XXXVIII e XXXIX, da Resolução CVM nº 80, de 2022, caso opte por disponibilizar formas de votação a distância a seus acionistas.

§ 4º Caso opte por não enviar à CVM o formulário de referência, o emissor classificado como CMP deve divulgar o formulário FÁCIL, cujo conteúdo deve:

I - corresponder ao previsto no Anexo B desta Resolução, inclusive quanto à ordem da apresentação de tópicos;

II - observar o disposto nos artigos 15 a 20 da Resolução CVM nº 80, de 2022, e, no caso de oferta pública direta de distribuição de valores mobiliários, o disposto no art. 38 da presente Resolução;

III - ter apresentação e disposição que facilitem a leitura; e

IV - ser escrito com caracteres de tamanho legível.

§ 5º O formulário FÁCIL deve ser entregue:

I - anualmente, em até 5 (cinco) meses contados da data de encerramento do exercício social; e

II - na data do requerimento do registro de oferta pública de distribuição junto à CVM ou do requerimento de aprovação da oferta direta junto à entidade administradora de mercado organizado, conforme o caso.

§ 6º O formulário FÁCIL deve ser atualizado em até 14 (catorze) dias úteis da ocorrência de qualquer dos seguintes fatos:

I - alteração de administrador;

II - variações nas posições de acionistas que os levem a ultrapassar, para cima ou para baixo, os patamares de 5% (cinco por cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessivamente, de uma mesma espécie ou classe de ações, desde que o emissor tenha ciência de tal alteração; e

III - alteração do capital social.

§ 7º A atualização de que trata o § 6º consiste no envio de uma nova versão do formulário FÁCIL com modificações no campo 13.2 e, conforme a hipótese que tenha ocasionado a necessidade de atualização, nos campos 4.1, 5.1 ou 12.1.

§ 8º Caso opte por enviar à CVM o formulário de referência nos termos do art. 22, inciso II, da Resolução CVM nº 80, de 2022, o emissor classificado como CMP deve atualizar seu conteúdo nos prazos e condições previstos no art. 25 da mesma norma.

§ 9º Caso opte por não enviar à CVM o formulário de informações trimestrais - ITR, o emissor classificado como CMP deve divulgar o formulário de informações semestrais - ISEM, documento eletrônico em formato indicado na página da CVM na rede mundial de computadores que deve ser:

I - preenchido com os dados das informações contábeis referentes ao primeiro semestre do exercício social, elaboradas de acordo com as regras contábeis aplicáveis, nos termos da Lei nº 6.404, de 1976, e das normas da CVM;

II - entregue pelo emissor classificado como CMP no prazo de 60 (sessenta) dias contados da data de encerramento do primeiro semestre do exercício social;

III - acompanhado de:

a) relatório de revisão especial, emitido por auditor independente registrado na CVM; e

b) declaração dos diretores responsáveis por fazer elaborar as demonstrações financeiras nos termos da lei ou do estatuto social de que reviram e discutiram as opiniões expressas no relatório dos auditores independentes, informando se concordaram ou não com tais opiniões e as razões, em caso de discordância.

§ 10. Na hipótese do § 9º, o emissor deve confrontar as projeções divulgadas e os resultados efetivamente obtidos semestralmente, e não trimestralmente, como previsto no art. 21, § 4º, da Resolução CVM nº 80, de 2022.

§ 11. Caso opte por enviar à CVM o formulário de informações trimestrais - ITR, o emissor pode fazê-lo no prazo de 60 (sessenta) dias contados da data de encerramento do trimestre.

§ 12. Enquanto for classificado como CMP, o emissor não pode usufruir das prerrogativas conferidas ao emissor que tenha o status de emissor com grande exposição ao mercado ou de emissor frequente de renda fixa.

§ 13. As dispensas de que tratam este artigo só podem ser usufruídas pelo emissor se estiverem expressamente previstas em relação de dispensas de obrigações regulatórias previamente divulgada, na forma do art. 16.

Art. 23. O emissor classificado como CMP deve observar o disposto na Resolução CVM nº 81, de 29 de março de 2022, com as exceções e especificidades descritas neste artigo.

§ 1º Aplicam-se ao emissor classificado como CMP:

I - o Capítulo II da Resolução CVM nº 81, de 2022;

II - as Seções I, II e IV do Capítulo III da Resolução CVM nº 81, de 2022; e

III - o Capítulo IV da Resolução CVM nº 81, de 2022.

§ 2º Ressalvado o disposto no § 1º, o emissor classificado como CMP está dispensado de observar a Resolução CVM nº 81, de 2022, porém, caso opte por disponibilizar formas de votação a distância ou realizar assembleias de modo parcial ou exclusivamente digital, deve cumprir os requisitos estabelecidos para tanto na Resolução CVM nº 81, de 2022.

§ 3º As referências na Resolução CVM nº 81, de 2022, ao formulário de referência de companhias devem ser interpretadas levando em consideração a possibilidade de emissores classificados como CMP substituírem o formulário de referência pelo formulário FÁCIL.

§ 4º A dispensa de que trata o § 2º só pode ser usufruída pelo emissor se estiver expressamente prevista em relação de dispensas de obrigações regulatórias previamente divulgada, na forma do art. 16.

Art. 24. Aplica-se às ofertas públicas de aquisição de ações emitidas por emissor classificado como CMP o disposto na Resolução CVM nº 215, de 29 de outubro de 2024, com as exceções e especificidades previstas neste artigo.

§ 1º Para fins do art. 28, incisos I e II, da Resolução CVM nº 215, de 2024, o prazo em que deve ser verificado fato que imponha ou venha a impor a realização de OPA obrigatória ou o evento societário que permita o exercício do direito de recesso fica reduzido de 1 (um) ano para 6 (seis) meses.

§ 2º O quórum de sucesso da oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro previsto no art. 33, inciso II, da Resolução CVM nº 215, de 2024, fica reduzido de "mais de 2/3 (dois terços)" para "mais de metade" das ações elegíveis.

§ 3º O quórum de aceitação previsto no art. 33, § 4º, da Resolução CVM nº 215, de 2024, fica reduzido de "menos de 2/3 (dois terços)" para "menos de metade" das ações elegíveis.

§ 4º O quórum necessário para que a adesão a uma prévia OPA para aquisição de controle seja computado em OPA para cancelamento de registro, nos termos do art. 34, inciso I, da Resolução CVM nº 215, de 2024, fica reduzido de "mais de 2/3 (dois terços)" para "mais da metade" de todas as ações em circulação à época da OPA para aquisição de controle.

§ 5º O prazo de vinculação entre o preço de oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro e o preço de subscrição pública ou privada de ações, previsto no art. 35, caput, da Resolução CVM nº 215, de 2024, fica reduzido de 1 (um) ano para 6 (seis) meses.

§ 6º Sem prejuízo das demais hipóteses previstas no art. 11 da Resolução CVM nº 215, de 2024, a contratação de instituição garantidora pode ser dispensada, caso a entidade administradora de mercado organizado preste a garantia de liquidação financeira da OPA podendo, para esse fim, requerer o prévio depósito pelo ofertante do montante financeiro correspondente.

§ 7º O disposto no § 6º não se aplica na hipótese de oferta pública de aquisição de ações para aquisição do controle acionário de emissor classificado como CMP.

§ 8º O requisito de experiência comprovada na avaliação de companhias abertas, previsto no art. 17 da Resolução CVM nº 215, de 2024, pode ser alternativamente suprido pelo credenciamento do avaliador pela entidade administradora de mercado organizado em que o emissor esteja listado, o qual deve estar condicionado à comprovação de aptidão técnica e à prévia experiência na avaliação de ativos financeiros em geral.

§ 9º O acesso de eventuais interessados à relação nominal de acionistas de emissores classificados como CMP pode ser efetuado, mediante identificação e recibo, apenas em canais eletrônicos disponibilizados para este fim pela entidade administradora de mercado organizado, não sendo necessária sua disponibilização nos demais locais previstos no art. 1º, inciso XVI, do Anexo B da Resolução CVM nº 215, de 2024.

§ 10. As referências na Resolução CVM nº 215, de 2024, a informações trimestrais e ao formulário de referência de companhias devem ser interpretadas levando em consideração a possibilidade de emissores classificados como CMP não divulgarem informações contábeis trimestrais ou substituírem o formulário de referência pelo formulário FÁCIL.

§ 11. O disposto neste artigo aplica-se às OPA que tenham por objeto ações de emissores classificados como CMP no momento do requerimento de registro da OPA, ainda que o emissor perca essa classificação antes do encerramento da OPA.

Art. 25. O emissor classificado como CMP está dispensado de elaborar e divulgar o relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade de que trata a Resolução CVM nº 193, de 20 de outubro de 2023.

§ 1º A observância das normas da Resolução CVM nº 193, de 2023, é obrigatória caso o emissor voluntariamente decida elaborar e divulgar informações financeiras relacionadas à sustentabilidade.

§ 2º A dispensa de que trata este artigo só pode ser usufruída pelo emissor se estiver expressamente prevista em relação de dispensas de obrigações regulatórias previamente divulgada, na forma do art. 16.

Art. 26. O emissor classificado como CMP deve observar todas as Resoluções editadas pela CVM sobre matérias contábeis e de auditoria aplicáveis a companhias abertas.

Art. 27. Os serviços previstos nos artigos 27, 34, § 2º, 102 e 103 da Lei nº 6.404, de 1976, podem, mediante autorização específica da CVM para esse fim, ser prestados ao emissor classificado como CMP pela entidade administradora do mercado organizado em que o emissor esteja listado, ainda que tal entidade não seja instituição financeira.

Seção V - Aplicação da Legislação Societária às Companhias Abertas de Menor Porte

Art. 28. As companhias abertas de menor porte devem observar as disposições da Lei nº 6.404, de 1976, aplicáveis a companhias abertas, com exceção daquelas previstas no art. 111, §§ 1º e 2º, e no art. 202, §§ 1º a 5º.

§ 1º As publicações ordenadas pela Lei nº 6.404, de 1976, podem ser realizadas na forma estabelecida na Resolução CVM nº 166, de 1º de setembro de 2022.

§ 2º O disposto neste artigo se aplica a emissores não registrados que realizem ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, desde que observem o enquadramento previsto no art. 2º.

CAPÍTULO IV - OFERTAS PÚBLICAS DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Seção I - Regras Gerais

Art. 29. A companhia de menor porte pode realizar ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários:

I - sem limitação de valor, caso opte por seguir integralmente a Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, e por não utilizar as dispensas de envio e atualização do formulário de referência e de envio do formulário de informações trimestrais, nos termos do art. 22, § 1º, incisos II e III, desta Resolução;

II - sujeitas a um valor total de até R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) a cada 12 (doze) meses, caso opte:

a) pelas dispensas de regras específicas das Resoluções CVM nº 160, de 2022, e nº 161, de 13 de julho de 2022, indicadas na Seção II deste Capítulo; ou

b) pela realização de oferta pública direta, prevista na Seção III deste Capítulo.

§ 1º O limite previsto no inciso II do caput considera o somatório do valor total de captação das ofertas listadas nas alíneas "a" e "b" no período de 12 (doze) meses, incluindo, no caso das ofertas sujeitas à Resolução CVM nº 160, de 2022, os lotes adicional e suplementar.

§ 2º O disposto neste artigo se estende a ofertas secundárias de valores mobiliários emitidos por companhias abertas de menor porte.

Seção II - Dispensas Específicas de Regras de Ofertas Públicas

Subseção I - Dispensas Aplicáveis a Ofertas de Ações ou Dívida Destinadas ao Público Investidor em Geral

Art. 30. As regras desta Subseção estabelecem exceções à aplicação das Resoluções CVM nº 160 e 161, ambas de 2022, a ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários emitidos por emissores classificados como CMP, destinadas ao público investidor em geral.

§ 1º Nas ofertas iniciais e subsequentes de valores mobiliários emitidos por emissor classificado como CMP sujeitas ao requisito de prévia análise por entidade autorreguladora autorizada pela CVM para aplicação do rito de registro automático, este requisito pode ser suprido pela prévia análise da oferta por parte da entidade administradora do mercado organizado em que o emissor esteja listado.

§ 2º Nos casos em que exigido pela Resolução CVM nº 160, de 2022, o prospecto pode ser substituído pelo formulário FÁCIL, cujo conteúdo corresponde ao Anexo B desta Resolução, hipótese em que:

I - fica dispensada a elaboração da lâmina; e

II - as referências ao prospecto a serem incluídas nos alertas que integram o material publicitário e os demais documentos da oferta devem ser substituídas por referências ao formulário FÁCIL.

§ 3º A entidade administradora de mercado organizado pode credenciar coordenadores de ofertas públicas para atuar em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários emitidos por emissor classificado como CMP que venha a listar, sem prejuízo da necessidade de registro de tais coordenadores junto à CVM, nos termos do art. 2º da Resolução CVM nº 161, de 2022.

Subseção II - Dispensas Aplicáveis a Ofertas de Dívida Destinadas a Investidores Profissionais

Art. 31. As regras desta Subseção estabelecem exceções à aplicação da Resolução CVM nº 160, de 2022, a ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários que atendam cumulativamente os seguintes requisitos:

I - sejam destinadas exclusivamente a investidores profissionais, observado o disposto no art. 34; e

II - tenham por objeto valores mobiliários representativos de dívida, não conversíveis ou permutáveis em ações, emitidos por sociedade anônima enquadrada na condição de companhia de menor porte no momento da oferta.

Art. 32. A observância do art. 5º da Resolução CVM nº 160, de 2022, fica dispensada nas ofertas públicas de distribuição de que trata o art. 31.

§ 1º A dispensa de que trata este artigo autoriza o ofertante a interagir diretamente com potenciais investidores profissionais destinatários da oferta, mas não permite ao ofertante formar ou coordenar consórcio de instituições intermediárias para a distribuição dos valores mobiliários ofertados.

§ 2º Ao optar pela dispensa de que trata este artigo, o ofertante, adicionalmente às obrigações que lhe caibam isoladamente ou em conjunto com o coordenador líder, assume as obrigações específicas do coordenador líder previstas nos seguintes dispositivos da Resolução CVM nº 160, de 2022:

I - art. 27, § 4º, incisos I, II e V;

II - art. 57, § 4º;

III - art. 59, § 2º; e

IV - art. 83, incisos VI, VIII, IX, XI, XII, XIII, XIV e XV.

§ 3º Nas ofertas realizadas com a dispensa de que trata este artigo:

I - ficam vedadas:

a) a distribuição de lote suplementar, prevista no art. 51 da Resolução CVM nº 160, de 2022; e

b) a colocação de valores mobiliários ofertados a pessoas vinculadas, ainda que presentes as circunstâncias previstas no art. 56, §§ 1º a 5º, da Resolução CVM nº 160, de 2022;

II - o formulário eletrônico de requerimento da oferta de que trata o art. 27, inciso I, alínea "b", da Resolução CVM nº 160, de 2022, deve ser preenchido e enviado pelo depositário central no qual sejam depositados os valores mobiliários objetos da distribuição pública;

§ 4º Para fins do § 3º, inciso II:

I - o ofertante é responsável pelas informações transmitidas ao depositário central para preenchimento e envio do formulário eletrônico de requerimento da oferta; e

II - sem prejuízo do inciso I, o depositário central deve verificar se o emissor dos valores mobiliários ofertados se enquadra na condição de companhia de menor porte no momento da oferta.

§ 5º As responsabilidades atribuídas ao depositário central nos §§ 3º e 4º podem ser transferidas à entidade administradora dos mercados organizados em que os valores mobiliários sejam admitidos à negociação, mediante acordo prévio e escrito entre tais agentes.

§ 6º Ainda que opte pela dispensa de que trata este artigo, o ofertante pode contratar serviços de assessoria no contexto da oferta, inclusive junto a pessoas jurídicas que habitualmente atuam como coordenadores ou instituições intermediárias de ofertas públicas de distribuição.

Art. 33. Podem ser ofertados publicamente, nos termos desta Subseção, valores mobiliários de emissão de companhias de menor porte com ou sem registro de emissor de valores mobiliários junto à CVM.

Parágrafo único. No caso de emissores não registrados, a negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários dos valores mobiliários ofertados nos termos desta Subseção só é admitida:

I - se observado o art. 89 da Resolução CVM nº 160, de 2022; e

II - quando realizada entre investidores profissionais, observado o disposto no art. 34.

Art. 34. Não são elegíveis a participar das ofertas de que trata esta Subseção os seguintes investidores:

I - regimes próprios de previdência social;

II - entidades fechadas de previdência complementar; e

III - fundos e outros veículos de investimento cujos recursos provenham predominantemente dos agentes indicados nos incisos I e II.

Seção III - Oferta Pública Direta no Ambiente FÁCIL

Subseção I - Características da Oferta Direta

Art. 35. O emissor registrado de valores mobiliários e classificado como CMP pode realizar oferta pública direta ("oferta direta") de distribuição de valores mobiliários, nos termos desta Seção.

§ 1º Entende-se por oferta direta a oferta pública inicial ou subsequente de distribuição de valores mobiliários realizada diretamente em sistema administrado por entidade administradora de mercado organizado em que o emissor esteja ou venha a ser listado, sem a participação de entidade registrada para atuar como coordenador de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários.

§ 2º Consideram-se ofertantes:

I - o emissor, no caso de distribuição primária; e

II - os vendedores por sua própria conta, no caso de distribuição secundária.

§ 3º Não se aplica à oferta direta a regulamentação específica sobre ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, exceto quando expressamente indicado de forma diversa nesta Resolução.

Art. 36. A oferta direta é dispensada de registro perante a CVM, devendo ser analisada e acompanhada pela entidade administradora de mercado organizado em que o emissor esteja listado, nos termos desta Seção.

Art. 37. Somente o emissor classificado como CMP e que esteja em conformidade com as obrigações de envio de informações periódicas aplicáveis pode realizar a oferta direta.

Art. 38. Toda a informação divulgada no contexto da oferta direta deve ser verdadeira, precisa, suficiente, consistente e atual, e deve ser apresentada de maneira clara e objetiva, em linguagem equilibrada, direta e acessível.

Art. 39. A oferta direta tem início com a divulgação do formulário FÁCIL e demais informações e documentos relacionados à oferta na página específica sobre a oferta mantida pela entidade administradora de mercado organizado em que o emissor esteja listado.

Art. 40. A oferta direta se consubstancia na realização de procedimento especial de compra e venda de valores mobiliários ("procedimento especial") em mercado administrado por entidade administradora de mercado organizado no qual o emissor esteja listado.

§ 1º São características da oferta direta e do procedimento especial:

I - o ofertante deve indicar uma quantidade base e um preço unitário base dos valores mobiliários ofertados, os quais devem estar divulgados no formulário FÁCIL previamente à realização do procedimento especial;

II - o procedimento especial deve coletar ofertas de compra transmitidas, em nome dos investidores, por intermediários autorizados a atuar no mercado organizado em que o procedimento seja realizado;

III - as ofertas de compra devem indicar a quantidade de valores mobiliários que os investidores desejam adquirir e o respectivo preço unitário pelo qual se dispõem a fazê-lo;

IV - a quantidade final e o preço unitário final da oferta direta devem ser definidos a partir das ofertas de compra transmitidas em nome dos investidores, observado o disposto no inciso VI e assegurado tratamento equitativo entre tais investidores;

V - o preço unitário final da oferta direta deve ser único dentro de uma mesma espécie, classe ou série de valor mobiliário ofertada;

VI - o ofertante pode optar por qualquer combinação de quantidade e preço unitário finais apurada no procedimento especial, desde que nem o preço unitário nem a quantidade sejam inferiores a 85% (oitenta e cinco por cento) ou superiores a 115% (cento e quinze por cento) do preço unitário base e da quantidade base da oferta direta;

VII - a quantidade de valores mobiliários alocada a cada investidor deve ser definida exclusivamente em função do preço unitário de sua respectiva oferta de compra, assegurada a prioridade àqueles que tenham oferecido preços unitários superiores;

VIII - é admitida a restrição à participação de investidores no procedimento especial;

IX - pessoas vinculadas ao ofertante, conforme definidas na Resolução CVM nº 160, de 2022, não podem participar como investidores na oferta direta;

X - o procedimento especial pode ter início a qualquer momento após a divulgação do formulário FÁCIL e outras informações exigidas por esta Resolução na página da entidade administradora de mercado organizado, mas só pode se encerrar após o transcurso de, no mínimo, 10 (dez) dias após a referida divulgação, observado o disposto nos artigos 54 e 55;

XI - é vedado o recebimento de reservas previamente ao procedimento especial, bem como o uso de qualquer comunicação pelo ofertante ou pelos intermediários que gere essa percepção; e

XII - o ofertante não pode desistir da oferta direta caso se revele possível, no procedimento especial, atingir preço unitário final e quantidade final superiores ao preço unitário base e à quantidade base.

§ 2º Nas ofertas de valores mobiliários representativos de dívida, é admitida a coleta de ofertas de compra com base em taxas de juros, e não em preços, hipótese em que as referências do § 1º a "preço unitário" e "preços unitários superiores" devem ser compreendidas como referências a "taxas" e "taxas inferiores".

§ 3º As ofertas de compra de que trata o inciso II do § 1º devem ser inseridas em sistema eletrônico capaz de:

I - permitir que, até 24 (vinte e quatro) horas antes do horário previsto para o término do procedimento especial, os intermediários cancelem as ofertas de compra previamente inseridas, nos termos das ordens enviadas pelos investidores; e

II - cancelar automaticamente ofertas de compra enviadas pelos intermediários em caso de interrupção da oferta.

§ 4º O disposto no inciso I do § 3º não impede que:

I - o ofertante celebre com investidores profissionais contrato por meio do qual tais investidores se comprometam de forma irrevogável a enviar ordens de compra no procedimento especial; e

II - o procedimento especial seja encerrado quando apurada demanda pela quantidade base da oferta e ao preço unitário base, desde que tenha sido observado o prazo previsto no inciso X do § 1º.

§ 5º Caso a oferta direta seja destinada exclusivamente a investidores profissionais, a alocação da quantidade destinada a cada investidor pode ser determinada por fatores adicionais àqueles previstos no inciso VII do § 1º.

§ 6º Exceto se as regras complementares previstas pela entidade administradora de mercado organizado, nos termos do art. 57, dispuserem de outro modo, a oferta direta pode:

I - ser cancelada pelo ofertante a qualquer tempo até o início do procedimento especial; e

II - estar condicionada ao preço e à quantidade determinados no procedimento especial, sem prejuízo do disposto no inciso XII do § 1º.

§ 7º As regras complementares estabelecidas pela entidade administradora de mercado organizado, nos termos do art. 57, podem estabelecer que as ofertas de compra não estejam permanentemente expostas à consulta pelos demais participantes do procedimento especial.

Subseção II - Etapa Anterior à Análise das Informações pela Entidade Administradora de Mercado Organizado

Art. 41. O ofertante e as pessoas contratadas que com ele estejam trabalhando ou o assessorando de qualquer forma em relação à oferta devem abster-se de dar publicidade à oferta, inclusive por meio de manifestações a respeito do emissor, no período:

I - que se inicia na data mais antiga entre:

a) a data do ato de deliberação sobre a realização da oferta, se houver; e

b) o 30º (trigésimo) dia que antecede o protocolo do requerimento de aprovação da oferta direta junto à entidade administradora de mercado organizado; e

II - que se encerra com o início da oferta.

§ 1º Considera-se que foi dada publicidade a uma oferta quando for promovido, por qualquer meio ou forma, ato de comunicação que busque despertar interesse na subscrição ou na aquisição de determinados valores mobiliários ofertados ou a serem ofertados.

§ 2º Não configuram infração ao disposto no caput as comunicações que atendam cumulativamente os seguintes requisitos:

I - sejam efetuadas pelo emissor ou seus representantes sem o envolvimento de qualquer pessoa que com ele esteja trabalhando ou o assessorando de qualquer forma em relação à oferta;

II - não contenham menção a uma oferta pública de valores mobiliários; e

III - sejam realizadas antes do 30º (trigésimo) dia que antecede o protocolo do requerimento de aprovação da oferta direta junto à entidade administradora de mercado organizado.

§ 3º O disposto no caput não se aplica às divulgações realizadas pelo emissor e por seus representantes:

I - das informações periódicas e eventuais exigidas do emissor pela CVM ou por outra autoridade reguladora ou autorreguladora competente;

II - de informações do interesse do público investidor em geral divulgadas rotineiramente pelo emissor no curso de seus negócios, desde que realizadas de modo consistente com as divulgações prévias; e

III - de campanha de promoção publicitária, manifestações na mídia ou publicações jornalísticas sobre os produtos e serviços oferecidos pelo emissor, desde que não mencionem uma oferta pública de valores mobiliários.

§ 4º Durante o período compreendido entre a data estabelecida nos termos do inciso I do caput e a disponibilização de informações pela entidade administradora de mercado organizado nos termos do art. 45, as pessoas mencionadas no caput devem limitar a revelação e utilização de informação relativa à oferta estritamente para os fins relacionados com a preparação da oferta, advertindo os destinatários sobre o caráter reservado da informação transmitida.

§ 5º O emissor dos valores mobiliários objeto da oferta, ainda que não seja o próprio ofertante, também se sujeita ao dever de abstenção de que trata o caput, a partir do período que se inicia na data mais antiga entre:

I - o momento em que tenha sido solicitado, pelo ofertante ou por aqueles que com estes estejam trabalhando ou os assessorando de qualquer forma, a fornecer informações e documentos necessários para elaboração dos documentos da oferta; e

II - o 30º (trigésimo) dia que antecede o protocolo do requerimento de aprovação da oferta direta junto à entidade administradora de mercado organizado.

§ 6º O disposto neste artigo não afasta a obrigação do ofertante e do emissor de observarem o disposto no art. 43, § 2º, caso percam o controle sobre a informação a respeito da realização da oferta direta que tenha submetido a análise reservada por parte da entidade administradora de mercado organizado.

Art. 42. O disposto no art. 41 não impede o ofertante de realizar consultas a potenciais investidores para apurar a viabilidade ou interesse em eventual oferta pública direta, desde que:

I - os investidores consultados sejam investidores profissionais;

II - as consultas não vinculem as partes e não envolvam a realização ou aceitação de ofertas nem o pagamento ou o recebimento de quaisquer valores, bens ou direitos; e

III - o ofertante obtenha das pessoas consultadas o compromisso de manter em sigilo as informações recebidas e a possibilidade de oferta pública até a divulgação da oferta na página da entidade administradora de mercado organizado na rede mundial de computadores.

Subseção III - Análise da Oferta pela Entidade Administradora de Mercado Organizado

Art. 43. O ofertante deve requerer à entidade administradora de mercado organizado, na forma e no prazo por ela estabelecidos, a aprovação da oferta direta.

§ 1º A entidade administradora de mercado organizado pode admitir a análise reservada do requerimento de que trata o caput, do formulário FÁCIL ou de outros documentos da oferta.

§ 2º Caso ocorra perda do controle sobre informações e documentos submetidos a análise reservada da entidade administradora de mercado organizado, o ofertante deve:

I - proceder à imediata divulgação das informações da oferta, observadas as regras aplicáveis acerca da divulgação de informações por emissores registrados de valores mobiliários; e

II - dar ciência do ocorrido à entidade administradora de mercado organizado.

Art. 44. A entidade administradora de mercado organizado deve realizar análise prévia das informações prestadas pelo ofertante e, caso não identifique infração a esta Resolução e às regras por ela editadas, deve dar início à oferta, nos termos do art. 39, por meio da disponibilização ao público do formulário FÁCIL e demais informações e documentos relacionados à oferta na página na rede mundial de computadores de que trata o art. 45.

Parágrafo único. A entidade administradora de mercado organizado deve encaminhar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, as informações contidas no Anexo C na data de início de cada oferta e em até 5 (cinco) dias corridos após o seu encerramento.

Subseção IV - Disponibilização de Informações pela Entidade Administradora de Mercado Organizado

Art. 45. A entidade administradora de mercado organizado em que o procedimento especial esteja previsto para ocorrer deve manter, para cada oferta, uma página na rede mundial de computadores, nos programas, aplicativos ou outros meios eletrônicos disponibilizados, contendo, no mínimo:

I - formulário FÁCIL e documentos de suporte a apresentações para investidores;

II - destaque para as modificações dos documentos referidos no inciso I e as datas em que ocorreram; e

III - datas de início e término do procedimento especial.

Parágrafo único. A página na rede mundial de computadores de que trata o caput deve ser atualizada imediatamente em caso de alteração das informações que nela devam estar contidas.

Art. 46. O ofertante é responsável por fornecer tempestivamente à entidade administradora de mercado organizado as informações a serem veiculadas na página da rede mundial de computadores de que trata esta Subseção, as quais devem atender o disposto no art. 38.

Parágrafo único. O disposto neste artigo não afasta a responsabilidade:

I - de intermediários que representem investidores nos termos do art. 40, § 1º, inciso II, por condutas que contribuam, no todo ou em parte, para o descumprimento de obrigações previstas nesta Subseção; e

II - da entidade administradora de mercado organizado por disponibilizar a página na rede mundial de computadores e os meios para que o ofertante possa mantê-la atualizada, bem como por acompanhar a divulgação das informações em tal página.

Subseção V - Formulário FÁCIL

Art. 47. Quando apresentado em razão da realização de oferta direta, o formulário FÁCIL deve conter seções específicas com as informações sobre a oferta, nos termos do Anexo B a esta Resolução.

Art. 48. É facultativo o uso de outros documentos na oferta, como documentos de suporte a apresentações para investidores e material publicitário, dentre outros.

Art. 49. As condições da oferta estipuladas no formulário FÁCIL devem ser observadas pelo emissor dos valores mobiliários, pelo ofertante, pelos intermediários que representem investidores e pelas demais pessoas vinculadas à oferta, conforme definidas na Resolução CVM nº 160, de 2022, nas suas respectivas esferas de competência, mesmo após o encerramento da oferta.

Subseção VI - Publicidade da Oferta

Art. 50. Após o início da oferta por meio da disponibilização de informações na página da oferta na rede mundial de computadores, na forma do art. 45, é permitida a ampla publicidade da oferta, devendo o ofertante:

I - assegurar-se de que seja observado o disposto no art. 38;

II - indicar onde o formulário FÁCIL pode ser obtido;

III - abster-se de:

a) solicitar ou induzir os investidores a, fora do procedimento especial a ser realizado em mercado organizado, transferir recursos, requerer reservas ou de qualquer forma manifestar interesse na oferta; e

b) prometer ou usar linguagem que implique percepção de promessa de tratamento favorecido a determinado grupo de investidores no que tange à alocação dos valores mobiliários ofertados;

§ 1º Caso seja utilizado, o material publicitário deve, adicionalmente ao previsto no caput:

I - ser consistente com o conteúdo do formulário FÁCIL e das informações periódicas do emissor;

II - conter a seguinte advertência: "Não invista antes de entender as informações essenciais da oferta";

III - conter referência expressa de que se trata de material publicitário;

IV - advertir que se trata de investimento de risco; e

V - ser encaminhado à entidade administradora de mercado organizado até 1 (um) dia útil após sua utilização.

§ 2º Na promoção publicitária que utilize materiais na forma audiovisual, as advertências requeridas por este artigo realizadas de forma oral não podem comprometer a clareza e o destaque dos avisos, e, nos casos de advertência de forma escrita, o tamanho da fonte deve ser adequado para não comprometer a leitura.

§ 3º O disposto nos §§ 1º e 2º também se aplica a materiais publicitários que venham a ser produzidos ou utilizados por intermediários habilitados a transmitir ofertas de compra de investidores no procedimento especial.

Subseção VII - Procedimento Especial

Art. 51. O procedimento especial deve ser realizado de acordo com os requisitos previstos no art. 40 e com as demais regras complementares estabelecidas pela entidade administradora de mercado organizado.

Art. 52. Até o fim do dia no qual se encerre o procedimento especial, a página sobre a oferta direta na rede mundial de computadores de que trata o art. 45 deve ser atualizada indicando expressamente se a oferta direta foi ou não encerrada com êxito, tendo em vista o resultado do procedimento especial.

§ 1º Em caso de encerramento da oferta direta com êxito, devem ser adicionalmente prestadas na página de que trata o caput as seguintes informações:

I - preço unitário ou taxa determinados por meio do procedimento especial;

II - quantidade de valores mobiliários subscritos e integralizados ou adquiridos, conforme o caso;

III - montante captado, total e unitário, bruto e deduzido do custo de distribuição; e

IV - número de investidores participantes da oferta.

§ 2º Considera-se custo de distribuição a soma de todas as comissões e demais formas de remuneração da entidade administradora de mercado organizado e de pessoas naturais e jurídicas contratadas pelo ofertante, os tributos incidentes sobre tais comissões e remunerações, caso sejam arcados pelo ofertante, e outros custos relacionados.

§ 3º Aplica-se o disposto no art. 46 à atualização da página sobre a oferta direta na rede mundial de computadores prevista neste artigo.

Art. 53. A entidade administradora deve assegurar que a taxa prevista no Anexo IV da lei que trata da taxa de fiscalização dos mercados de títulos e valores mobiliários foi paga pelo ofertante dos valores mobiliários, na data de encerramento da oferta encerrada com êxito.

Subseção VIII - Interrupções da Oferta e Necessidade de Atualização do Formulário FÁCIL

Art. 54. A oferta deve ser imediatamente interrompida caso se verifique:

I - processamento da oferta em condições contrárias à Lei, à regulamentação editada pela CVM ou às regras da entidade administradora de mercado organizado;

II - omissão, imprecisão ou outra deficiência informacional, desde que relevantes para a decisão de investimento, seja em razão de fato anterior ou superveniente à elaboração do formulário FÁCIL; e

III - fornecimento de informações relevantes diretamente pelo ofertante, ou por pessoas que com este estejam trabalhando ou os assessorando de qualquer forma, a investidores específicos, incluindo informações divulgadas no contexto de reuniões e apresentações relacionadas com a oferta, durante o intervalo entre o requerimento de aprovação da oferta, nos termos do art. 43, e o procedimento especial.

§ 1º Cabe ao ofertante promover a interrupção, sem prejuízo da possibilidade de a entidade administradora de mercado organizado ou a SRE determinarem a interrupção, nos termos do art. 59.

§ 2º A obrigação de interrupção da oferta não se aplica quando a modificação do formulário FÁCIL e dos documentos da oferta decorrer exclusivamente de modificação da oferta para melhorá-la em favor dos investidores ou para renúncia de condição previamente estabelecida.

Art. 55. Na hipótese de interrupção da oferta, a contagem do prazo de que trata o art. 40, § 1º, inciso X, é imediatamente interrompida e só pode ser reiniciada:

I - quando cessada a conduta irregular, no caso do inciso I do art. 54; ou

II - quando atualizados o formulário FÁCIL e os documentos da oferta na página na rede mundial de computadores de que trata o art. 45, no caso dos incisos II e III do art. 54.

§ 1º Na hipótese do inciso I, caso a conduta irregular tenha sido praticada por um conjunto objetivamente delimitado de intermediários e não haja indícios de repercussão sobre potenciais destinatários da oferta vinculados a outros intermediários, a entidade administradora de mercado organizado pode, alternativamente à interrupção da oferta, determinar a exclusão de tais intermediários do procedimento especial.

§ 2º Na hipótese do inciso II, se a mudança tiver decorrido de iniciativa do ofertante ou da entidade administradora de mercado organizado e for considerada, a critério da entidade administradora de mercado organizado, de baixa relevância, a entidade administradora de mercado organizado pode dispensar o ofertante da interrupção do prazo ou fixar novo prazo inferior a 10 (dez) dias para a realização do procedimento especial.

§ 3º O disposto no § 2º se aplica em relação à SRE no caso de mudanças por ela determinadas.

Subseção IX - Adequação ao Perfil do Investidor e Restrições ao Investimento

Art. 56. Os intermediários que representem investidores no procedimento especial devem verificar a adequação do investimento ao perfil de risco de seus respectivos clientes, nos termos da regulamentação da CVM que dispõe sobre o dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente, e, adicionalmente, devem diligenciar para verificar se os investidores por elas acessados podem adquirir os valores mobiliários ofertados.

Parágrafo único. O emissor, o ofertante e a entidade administradora de mercado organizado não estão sujeitos ao dever de que trata o caput.

Subseção X - Regras Complementares Editadas pela Entidade Administradora de Mercado Organizado

Art. 57. A entidade administradora do mercado organizado em que a oferta direta seja realizada deve estabelecer regras complementares às previstas neste Capítulo, dispondo sobre:

I - a especificação dos valores mobiliários que podem ser objeto das ofertas diretas;

II - os critérios, prazos e procedimentos de análise dos documentos das ofertas diretas;

III - requisitos mínimos de qualificação técnica e treinamento periódico dos agentes por ela credenciados que acompanharão as ofertas diretas;

IV - a duração do procedimento especial, inclusive no que diz respeito à possibilidade de encerramento antes da data e hora previstas, caso apurada demanda pela quantidade base da oferta direta e ao preço unitário base, observado o disposto no art. 40, § 1º, inciso X;

V - os tipos de ofertas de compra que podem ser transmitidas pelos intermediários que representem investidores no procedimento especial;

VI - publicidade das ofertas de compra durante o período do procedimento especial, assegurada a disseminação ampla e uniforme das informações que sejam tornadas públicas; e

VII - a organização, funcionamento e a extinção de segmentos especiais de listagem e de negociação voltados exclusivamente a emissores de que trata esta Resolução.

Parágrafo único. As regras de que trata o caput devem ser previamente aprovadas pela CVM, na forma da Seção II do Capítulo XIII da Resolução CVM nº 135, de 10 de junho de 2022.

Subseção XI - Deveres da Entidade Administradora de Mercado Organizado em Relação ao Acompanhamento das Ofertas Diretas

Art. 58. Sem prejuízo das obrigações a que está sujeita por força da Resolução CVM nº 135, de 2022, a entidade administradora de mercado organizado deve:

I - efetuar análise prévia do formulário FÁCIL e dos documentos da oferta;

II - acompanhar a condução da oferta de que trata este Capítulo, em especial os atos que digam respeito:

a) ao uso de material publicitário e entrevistas na mídia;

b) ao conteúdo do formulário FÁCIL; e

c) ao uso de comunicação que indique a investidores, ou possa induzi-los a acreditar, que a alocação de valores mobiliários na oferta depende de prévio pedido de reserva, prévia transferência de recursos ou qualquer outro mecanismo diverso do procedimento especial da oferta;

III - verificar se o emissor dos valores mobiliários ofertados se encontra em conformidade com as obrigações de envio de informações periódicas aplicáveis, nos termos dos Capítulos II e III desta Resolução e da Resolução CVM nº 80, de 2022; e

IV - sem prejuízo da possibilidade de interrupção da oferta nos termos do art. 54, comunicar imediatamente à SRE a ocorrência de irregularidades detectadas.

Parágrafo único. O disposto neste artigo não afasta a responsabilidade dos intermediários por eventuais infrações às obrigações previstas no caput a que deem causa.

Subseção XII - Prerrogativas da Entidade Administradora de Mercado Organizado e da SRE

Art. 59. A entidade administradora de mercado organizado pode:

I - excluir intermediários específicos de representar investidores no procedimento especial, caso constate que tais intermediários estão causando ou contribuindo para o descumprimento das regras desta Seção;

II - exigir a adequação das informações prestadas às disposições legais e regulamentares pertinentes;

III - determinar retificações, alterações ou a cessação da publicidade da oferta;

IV - determinar a inclusão no formulário FÁCIL de informações adicionais que julgar adequadas, além de advertências e considerações que entender cabíveis para a análise e compreensão do formulário FÁCIL pelos investidores destinatários da oferta;

V - adiar a data de realização do procedimento especial;

VI - interromper a oferta, nos termos do art. 54, quando o ofertante não o fizer; e

VII - impedir temporariamente intermediários específicos de representar investidores em futuras ofertas diretas realizadas em mercados organizados que administre, quando constatar que eles violaram as regras desta Seção ou as regras complementares que venha a editar.

Parágrafo único. A SRE pode, além de adotar quaisquer das medidas previstas nos incisos I a VI do caput, rever as decisões da entidade administradora de mercado organizado em relação à condução da oferta, de ofício ou a pedido de qualquer interessado.

Subseção XIII - Responsabilidades

Art. 60. O ofertante é o responsável pela suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade dos documentos e demais informações fornecidas ao mercado durante a oferta direta.

§ 1º O emissor dos valores mobiliários objeto de oferta pública secundária, observado o disposto no art. 157, § 5º, da Lei nº 6.404, de 1976, deve fornecer ao ofertante as informações e os documentos necessários para a elaboração dos documentos da oferta, se obrigatórios por esta Resolução, devendo ser ressarcido por todos os custos em que incorrer na coleta, elaboração, preparação e entrega de informações ou documentos adicionais àqueles que periodicamente já fornece ao mercado.

§ 2º Na hipótese de o ofertante não pertencer ao grupo controlador do emissor dos valores mobiliários, ou não atuar representando o mesmo interesse de acionista controlador do emissor, e este lhe negar acesso aos documentos e informações necessários à elaboração do formulário FÁCIL, o ofertante deve fornecer toda a informação relevante que lhe estiver disponível ou que possa obter em registros e documentos públicos, dar divulgação deste fato nos documentos da oferta, inclusive no formulário FÁCIL, e requerer que a CVM exija do emissor a complementação das informações indicadas pelo ofertante.

§ 3º Caso não seja o emissor dos valores mobiliários ofertados, o ofertante é responsável apenas por tomar as cautelas necessárias e agir com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações prestadas pelo emissor, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro do emissor na CVM, são verdadeiras, precisas, consistentes e atuais.

§ 4º O ofertante deve manter à disposição da CVM, nos termos do art. 63, inciso V, a documentação comprobatória de sua diligência para fins de cumprimento do disposto neste artigo.

Art. 61. Os administradores do ofertante, dentro de suas competências legais e estatutárias, são responsáveis pelo cumprimento das obrigações impostas ao ofertante por esta Resolução.

Art. 62. Os administradores do emissor dos valores mobiliários ofertados, dentro de suas competências legais e estatutárias, são responsáveis pelo cumprimento das obrigações impostas ao emissor no contexto das ofertas diretas.

CAPÍTULO V - DEVERES ADICIONAIS DA ENTIDADE ADMINISTRADORA DE MERCADO ORGANIZADO

Art. 63. Sem prejuízo da atuação da CVM e dos demais deveres previstos nesta Resolução, na Resolução CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, e na Resolução CVM nº 135, de 2022, cabe ainda à entidade administradora de mercado organizado:

I - acompanhar e supervisionar os emissores classificados como CMP listados nos mercados organizados por elas administrados e as ofertas diretas por eles realizadas nestes mercados;

II - receber e analisar em caráter definitivo consultas e reclamações envolvendo emissores classificados como CMP baseadas exclusivamente nas regras por ela editadas;

III - analisar consultas e reclamações, inclusive sobre questões de direito societário e regulação do mercado de capitais, obter a manifestação do emissor classificado como CMP, do ofertante ou de outras partes envolvidas, e remeter o material para análise da CVM, instruído com parecer de caráter meramente opinativo sobre a matéria;

IV - manter publicamente disponíveis em página na rede mundial de computadores as regras complementares a esta Resolução por ela editadas; e

V - manter à disposição da CVM, pelo prazo de 5 (cinco) anos, toda a documentação relativa ao desempenho das atividades previstas por esta Resolução, notadamente o acompanhamento das ofertas diretas realizadas em mercados por ela administrados.

Art. 64. Para exercício dos deveres previstos nesta Resolução, a entidade administradora de mercados organizados deve firmar com a CVM convênio ou acordo de cooperação técnica específico, abrangendo, no mínimo, as rotinas de acompanhamento de prestação de informações periódicas e eventuais dos emissores classificados como CMP, com reporte de resultados à CVM.

Parágrafo único. Na hipótese prevista no art. 30, § 1º, deve ser observado, ainda, o disposto no art. 95 da Resolução CVM nº 160, de 2022.

Art. 65. A entidade administradora de mercado organizado deve atribuir a um diretor estatutário a responsabilidade por zelar pelo cumprimento das obrigações a ela impostas por esta Resolução em relação aos emissores classificados como CMP e às ofertas de distribuição de valores mobiliários por eles emitidos.

CAPÍTULO VI - DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 66. Os documentos exigidos por esta Resolução devem ser apresentados sem qualquer tipo de bloqueio para cópia ou impressão, bem como devem ser pesquisáveis ou ter sido digitalizados com tecnologia que permita o reconhecimento de caracteres de texto.

Art. 67. Considera-se infração grave, para os efeitos do art. 11, § 3º, da Lei nº 6.385, de 1976:

I - entregar documentos falsos ou que visem a induzir terceiros a erro para fins de obtenção de listagem junto a entidade administradora de mercado organizado;

II - deixar reiteradamente de observar o art. 22, §§ 4º e 9º, em relação ao conteúdo e ao prazo de envio do formulário FÁCIL ou do formulário de informações semestrais - ISEM, caso o emissor opte pela dispensa de envio e atualização do formulário de referência ou do formulário de informações trimestrais - ITR, conforme o caso;

III - realizar oferta pública de distribuição de valores mobiliários em desacordo com o limite previsto no art. 29, inciso II;

IV - realizar oferta pública de distribuição de valores mobiliários em desacordo com os artigos 31 a 34;

V - realizar oferta pública direta de distribuição de valores mobiliários em desacordo com os artigos 37, 38, 40, §§ 1º e 3º, 41, 45 a 47, 49 a 52, 54 a 56 e 60 §§ 3º e 4º; e

VI - a entidade administradora de mercado organizado descumprir os deveres previstos nos artigos 58 e 63.

Art. 68. Esta Resolução entra em vigor em 2 de janeiro de 2026.

§ 1º As ofertas que já estejam em curso na data de entrada em vigor desta Resolução serão regidas pela Resolução CVM nº 160, de 2022.

§ 2º Consideram-se ofertas em curso aquelas cujos requerimentos de registro já tenham sido protocolados.

JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO

ANEXO A

Conjunto Mínimo de Documentos Necessários para a Listagem de Emissor por Entidade Administradora de Mercado Organizado para Fins de Obtenção de Registro de Emissor

Art. 1º A entidade administradora de mercado organizado que pretenda listar companhias abertas de menor porte deve exigir e analisar, no mínimo, os seguintes documentos do requerente:

I - pedido de listagem de emissor, assinado pelo diretor de relações com investidores, indicando a categoria de registro de emissor de valores mobiliários pretendida;

II - ata da assembleia geral ou ato societário que tenha aprovado o pedido de listagem;

III - ato societário de designação do diretor de relações com investidores;

IV - estatuto social, consolidado e atualizado, acompanhado de documento que comprove:

a) aprovação dos acionistas; e

b) aprovação prévia ou homologação do órgão regulador do mercado em que o emissor atue, quando tal ato administrativo seja necessário para a validade ou a eficácia do estatuto;

V - relação de dispensas de obrigações regulatórias de que trata o art. 16;

VI - formulário de referência apropriado para a categoria pretendida de registro junto à CVM ou o formulário FÁCIL, conforme aplicável;

VII - formulário cadastral;

VIII - demonstrações financeiras, auditadas e elaboradas de acordo com a Lei nº 6.404, de 1976, e com as normas da CVM, referentes:

a) ao último exercício social, desde que tais demonstrações reflitam, de maneira razoável, a estrutura patrimonial do emissor quando do protocolo do pedido de listagem; ou

b) a data posterior, preferencialmente coincidente com a data de encerramento do último trimestre do exercício corrente, mas nunca anterior a 120 (cento e vinte) dias contados da data do protocolo do pedido de registro, caso:

1. tenha ocorrido alteração relevante na estrutura patrimonial do emissor após a data de encerramento do último exercício social; ou

2. o emissor tenha sido constituído no mesmo exercício do pedido de listagem;

IX - formulário de informações trimestrais - ITR ou formulário de informações semestrais - ISEM, conforme o caso, referentes aos períodos aos quais as informações se refiram, desde que transcorridos mais de 60 (sessenta) dias do encerramento do trimestre ou semestre, conforme o caso; e

X - cópias dos acordos de acionistas ou de outros pactos sociais arquivados na sede do emissor.

Parágrafo único. A entidade administradora de mercado organizado não deve considerar atendido o inciso VIII do caput quando apresentadas demonstrações financeiras objeto de relatório de auditoria com opinião modificada.

ANEXO B

Conteúdo do formulário FÁCIL, conforme art. 22, § 4º, inciso I.

1. Advertências (1)

1.1. "Este formulário está sendo apresentado em razão de oferta pública de distribuição de valores mobiliários emitidos por companhia de menor porte.

A CVM não analisou previamente a realização desta oferta.

A oferta realizada não implica, por parte da CVM e da entidade administradora de mercado organizado, garantia da veracidade das informações prestadas, de adequação à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade do emissor ou dos valores mobiliários ofertados.

Antes de aceitar a oferta, leia com atenção as informações contidas neste formulário, em especial a seção de fatores de risco, nas páginas [*] a [*]".

2. Identificação do emissor

2.1. Denominação social

2.2. CNPJ

2.3. Endereço da sede

2.4. Auditor independente

3. Atividades do emissor

3.1. Breve histórico

3.2. Setor de atuação

3.3. Atividades desenvolvidas

3.4. Principais produtos e serviços

3.5. Público-alvo do negócio

3.6. Região de atuação

3.7. Informações adicionais consideradas relevantes

4. Administração

4.1. Nome, número de inscrição no CPF e currículo resumido dos administradores

4.2. Descrever a política ou prática de remuneração dos administradores e seu valor global no último exercício, segregando as informações por órgão e por componentes fixos e variáveis da remuneração

4.3. Informações adicionais consideradas relevantes

5. Controle e quadro societário

5.1. Nome e número de inscrição no CPF ou CNPJ de todos os acionistas com participação superior a 5% (cinco por cento) (2)

5.2. Informações adicionais consideradas relevantes

6. Oferta (3)

6.1. Valor da oferta, no cenário base e nos cenários em que a oferta atinja seus valores máximo e mínimo

6.2. Destinação dos recursos, com indicação das atividades que serão desempenhadas no cenário base e nos cenários em que a oferta atinja seus valores máximo e mínimo (4)

6.3. Informação sobre os valores mobiliários ofertados, incluindo:

a) Direitos conferidos aos seus titulares

b) Código ISIN

c) Quantidade ofertada (5)

d) Preço unitário (6)

e) Mercado e segmento em que serão negociados

6.4. Informações sobre o ofertante, caso diferente do emissor

6.5. Caso os valores mobiliários sejam representativos de dívida, as informações devem adicionalmente incluir, no mínimo:

a) Classificação de risco, se houver

b) Valor nominal unitário

c) Taxa de remuneração (7)

d) Data de vencimento

e) Amortização e hipóteses de resgate e antecipado

f) Covenants financeiros, se houver

g) Garantias

h) Informações sobre terceiros garantidores, se houver, incluindo sua situação patrimonial, econômica e financeira

i) Eventos de vencimento antecipado

j) Agente fiduciário

6.6. Categorias de investidores aos quais a oferta é destinada

6.7. Informações sobre eventual existência de compromisso irrevogável assumido por investidores em relação à participação na oferta

6.8. Eventuais condições a que a oferta esteja submetida

6.9. Indicação de valor mínimo para investimento, se houver

6.10. Instruções para participação na oferta

6.11. Cronograma das etapas da oferta, incluindo, quando aplicáveis:

a) Datas de início e fim da distribuição de valores mobiliários

b) Datas de início e fim do procedimento especial

c) Data e local de divulgação da quantidade de valores mobiliários distribuídos na oferta

d) Data em que os valores mobiliários poderão ser negociados

6.12. Potenciais conflitos de interesse entre o ofertante e sociedades de seu grupo econômico ou pessoas contratadas para assessorá-lo na oferta

6.13. Informações sobre a tributação aplicável aos investidores sobre o retorno no investimento

6.14. Formador de mercado, se houver

6.15. Fundo de liquidez e estabilização, se houver

6.16. Identificação e dados de contato dos responsáveis do ofertante e de seus assessores

6.17. Informações adicionais consideradas relevantes

7. Fatores de risco (8)

7.1. Fatores de risco ligados ao emissor

7.2. Fatores de risco ligados à oferta (9)

8. Política de gerenciamento de riscos e controles internos

8.1. Descrição sumária da política de gerenciamento de riscos, se houver, incluindo:

a) riscos para os quais se busca proteção

b) instrumentos utilizados para proteção

c) estrutura organizacional e controles internos relacionados ao gerenciamento de riscos

8.2. Descrição sumária dos controles internos adotados pelo emissor para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, incluindo indicação de eventuais deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório circunstanciado, preparado e encaminhado ao emissor pelo auditor independente, e, se for o caso, as medidas corretivas adotadas para sanar tais deficiências.

8.3. Informações adicionais consideradas relevantes

9. Processos judiciais, administrativos e arbitrais

9.1. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros

9.2. Informações adicionais consideradas relevantes

10. Recursos humanos

10.1. Número de empregados do emissor

10.2. Informações adicionais consideradas relevantes

11. Transações com partes relacionadas (10)

11.1. Transações relevantes com partes relacionadas celebradas no último exercício social ou em vigor no exercício corrente, indicando:

a) Nome das partes relacionadas

b) Relação com o emissor

c) Data e objeto da transação

d) Saldo existente

e) Justificativa para a transação

f) Demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado

11.2. Informações adicionais consideradas relevantes

12. Capital social e valores mobiliários

12.1. Tabela contendo as seguintes informações sobre o capital social

a) Capital emitido, separado por classe e espécie

b) Capital subscrito, separado por classe e espécie

c) Capital integralizado, separado por classe e espécie

d) Capital autorizado, informando o remanescente para novas emissões, em quantidade de ações ou valor do capital

e) Títulos conversíveis em ações e condições para conversão

12.2. Indicação e descrição das características relevantes de outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações e que não tenham vencido ou sido resgatados

12.3. Informações adicionais consideradas relevantes

13. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário

13.1. Declarações individuais do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores (11) devidamente assinadas, atestando que:

a) Reviram o formulário FÁCIL

b) Todas as informações contidas no formulário FÁCIL atendem ao disposto nos artigos 15 a 20 da Resolução CVM nº 80, de 2022, e, no caso de oferta pública de distribuição de valores mobiliários, o disposto no art. 38 da presente Resolução

c) As informações nele contidas retratam de modo verdadeiro, preciso e completo as atividades do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades

13.2. Declaração individual do novo ocupante do cargo de Presidente ou de Diretor de Relações com Investidores devidamente assinada, atestando que (12) :

a) Reviu as informações que foram atualizadas no formulário FÁCIL após a data de sua posse

b) Todas as informações que foram atualizadas no formulário FÁCIL atendem ao disposto nos artigos 15 a 20 da Resolução CVM nº 80, de 2022

ANEXO C

Informações sobre o início e o encerramento de oferta pública direta de valores mobiliários dispensada de registro realizada no âmbito do FÁCIL

COMPANHIA DE MENOR PORTE

Nome:

CNPJ:

Receita bruta no último exercício social:

Endereço da página na rede mundial de computadores para acesso ao formulário FÁCIL:

DADOS DA OFERTA

Oferta realizada com base no art. 29, inciso II, alínea "b" da Resolução CVM nº 232, de 3 de julho de 2025 (oferta pública direta)

Quantidade de valores mobiliários objeto da oferta:

Descrição do valor mobiliário especificando a sua natureza como:

a) Ações ou valores mobiliários representativos de capital

b) Valores mobiliários representativos de dívida não conversível

c) Valores mobiliários representativos de dívida conversível em ações

Preço unitário do valor mobiliário: R$

Data de início da oferta:

Nome e CNPJ da Entidade Administradora de Mercado:

DADOS SOBRE O ENCERRAMENTO DA OFERTA:

Data de encerramento da oferta:

Valor total captado: R$

Dados finais de colocação, indicando o número de investidores participantes da oferta e os montantes totais adquiridos conforme as seguintes categorias:

Tipo de investidor	Quantidade de investidores	Quantidade de valores mobiliários adquiridos
a) Pessoas naturais;
b) Clubes de investimento;
c) Fundos de investimento;
d) Entidades de previdência privada;
e) Companhias seguradoras;
f) Investidores estrangeiros;
g) Instituições financeiras;
h) Outras pessoas jurídicas não citadas nos itens anteriores.

NOTAS:

 (1) Seção obrigatória apenas quando o formulário for apresentado em razão de oferta pública de distribuição de valores mobiliários.

 (2) A identificação do acionista deve vir acompanhada da indicação sobre se é ou não acionista controlador. Acionistas controladores que sejam pessoas jurídicas devem identificar seus acionistas controladores diretos, até o nível das pessoas naturais.

 (3) Seção obrigatória apenas quando o formulário for apresentado em razão de oferta pública de distribuição de valores mobiliários.

 (4) No caso de oferta de debêntures incentivadas ou debêntures de infraestrutura, conforme definidas em normatização específica do Poder Executivo federal, a descrição da destinação de recursos deve conter: (i) a descrição do projeto de investimento considerado prioritário, com as informações exigidas na referida normatização; (ii) o compromisso de alocar os recursos obtidos no projeto; e (iii) o número e a data de publicação da portaria de aprovação do projeto, quando exigida.

 (5) A indicação da quantidade ofertada deve considerar a quantidade base da oferta e, se for o caso, deve ser complementada pela informação de que a quantidade final será determinada em função de condições de mercado. Nessa hipótese, deve ser indicada a página na rede mundial de computadores em que o dado final estará disponível. A indicação da quantidade pode, ainda, a critério do ofertante, ser complementada pela informação sob formato de faixa de valores.

 (6) A indicação do preço deve considerar o preço base da oferta e, se for o caso, deve ser complementada pela informação de que o preço final será determinado em função de condições de mercado. Nessa hipótese, deve ser indicada a página na rede mundial de computadores em que o dado final estará disponível. A indicação de preço pode, ainda, a critério do ofertante, ser complementada pela informação sob formato de faixa de valores. O preço indicado ou, se for o caso, o valor mínimo da faixa de variação apresentada não pode ser inferior ao preço mínimo ao qual a oferta esteja condicionada.

 (7) A indicação da taxa de remuneração deve considerar a taxa base da oferta, complementada pela informação de que a taxa final será determinada em função de condições de mercado, se for o caso. Nessa hipótese, deve ser indicada página na rede mundial de computadores em que o dado final estará disponível. A indicação da taxa pode, ainda, a critério do ofertante, ser complementada pela informação sob formato de faixa de valores. A taxa indicada ou, se for o caso, o valor máximo da faixa de variação apresentada não pode ser superior à taxa máxima à qual a oferta esteja condicionada.

 (8) Os fatores de risco devem ter sua materialidade avaliada com base na probabilidade de ocorrência e na magnitude do impacto negativo, caso concretizado. Os fatores de risco devem ser dispostos de maneira que o fator de maior materialidade seja apresentado em primeiro lugar, seguido pelos demais em ordem decrescente.

 (9) Item obrigatório apenas quando o formulário for apresentado em razão de oferta pública de distribuição de valores mobiliários.

 (10) As informações exigidas nesse campo não são exigidas para transações que se enquadrem nas hipóteses do art. 3º, inciso II, alíneas "a", "b" e "c" do anexo F da Resolução CVM nº 80, de 2022.

 (11) As declarações devem ser prestadas e assinadas pelo ofertante, quando diferente do emissor, nos casos de apresentação do formulário em função da realização de oferta pública de distribuição de valores mobiliários.

 (12) Esta declaração deve ser apresentada caso o formulário FÁCIL seja atualizado por força do art. 22, §§ 6º e 7º, desta Resolução, após a posse de novo Presidente ou de novo Diretor de Relações com Investidores. Nos casos em que o formulário FÁCIL seja apresentado por conta de pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, os novos ocupantes do cargo de Presidente e de Diretor de Relações com Investidores devem firmar a declaração prevista no item 12.1.